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国民党重庆政府也得到了相关情报。他们意识到：延安此举的目的并不仅仅是为了拯救那些处于危险之中的学子们的性命，而且是在为延安的未来做人才方面的准备。为此，国民党军统青岛站也开始了有计划的行动，他们企图将这些越狱逃跑出来的学子带往重庆。
于是国共双方就在日本占领区的青岛展开了一场人材争夺战。
岳振声接到延安的指示后，迅速开始寻找失散的学子。他与日伪特务几经周旋之后，终于把逃出监狱的学子们聚拢了起来。然而这时却发生了意外：这支学生队伍中不仅裹进了岳振声的初恋女友宛秋，而且还出现了一个自称是地下党成员却又无法证明自己身份的女人夏竹敏。更让岳振声意外的是，他虽然历经艰难从日伪枪口下救出了这些海归学子，可他们却并不打算跟随岳振声去延安。
这一切都没躲过军统副站长陆焕章的眼睛。狡猾的他精心地布下了一个个阴谋和圈套。他不仅利用自己的教授身份骗取了学子们的信任，而且还秘密派遣一个代号叫“跳蛙”的特务打入这支学生队伍之中。
岳振声既要带着这些学子躲避日伪的搜捕追杀，又要设法摆脱国民党军统特务们的秘密追踪；既要识别出谁是暗藏在自己队伍中的奸细，还要使学子们了解延安和共产党，使他们认清只有延安才代表着中华民族的未来与前途，从而自觉地跟随他走上奔赴延安的道路。
形势严峻，危机四伏。岳振声一面承受着来自海归学子中的不信任和敌意，经受着初恋女友感情攻势的考验，一面教育引导学子们逐渐了解共产党人、了解延安；一面冷静智慧地甄别着混进来的军统奸细，一面带领大家逃脱日伪的一次次追杀，跳出陆焕章设下的一个个陷阱……岳振声的所作所为终于教育并感动了那些本来并不想去延安的海归学子们，他们透过岳振声的人格魅力看到了延安的博大胸怀，看到了中国共产党人的崇高品格，从而一改初衷。
与此同时，隐藏在学生队伍中的“跳蛙”不仅被岳振声所感化和折服，而且认清了陆焕章一伙儿的不义与残忍，终于做出了弃暗投明的决定。
陆焕章眼看自己的阴谋就要落空，凶相毕露，开始向学子们痛下杀手。危急时刻，岳振声挺身而出奋勇相救，虽然打算弃暗投明的“跳蛙”最终成了陆焕章的刀下鬼，但学子们却得以化险为夷、转危为安。学子们眼睁睁地看着岳振声奋不顾身而遇难，不禁由衷发出了“去延安”的呼声，义无反顾地奔向了延安……